??? ???? ????

ضوابط فعالیت شرکت‌های تأمین سرمایه
مقدمه:
در اجرای بند ۵ ماده ۴ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، ضوابط فعالیت شرکت‌های تأمین سرمایه موضوع بند ۱۸ ماده ۱ قانون مذکور، به شرح مواد آتی است.
ماده ۱:
اصطلاحات و واژه‌های تعریف‌شده در ماده ۱ قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه ۱۳۸۴، در این ضوابط به همان مفاهیم به‌کار‌می‌روند. واژه‌های دیگر نیز به شرح زیر تعریف می‌شوند:
۱- قانون: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذر ۱۳۸۴ است.
۲- مقررات: عبارت است از کلیه مصوبات هیأت وزیران، شورا و سازمان در مورد بازار اوراق بهادار و فعالان آن.
۳- سهامدار عمده: شخصی است که از طریق تملک مستقیم یا غیرمستقیم سهام شرکت تأمین سرمایه بیش از ۱۰ درصد حق رأی برای انتخاب مدیران این شرکت را در اختیار دارد.
۴- مجوز تأسیس: اعطای مجوز شورای‌عالی بورس درخصوص تأسیس شرکت تأمین سرمایه و موافقت با ثبت شرکت مزبور در مرجع ثبت شرکت‌ها.
۵- مجوز فعالیت: اعطای مجوز از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار برای شروع فعالیت شرکت تأمین سرمایه جدیدالتأسیس

ماده ۲:
برای تأسیس شرکت تأمین سرمایه، مؤسسین ابتدا باید درخواست خود برای تأسیس شرکت را به همراه مدارک و اطلاعات زیر به سازمان ارائه دهند:
۱- نام پیشنهادی که دربرگیرنده عنوان «شرکت تأمین سرمایه» باشد
۲- نوع شخصیت حقوقی موردنظر مؤسسین برای تأسیس شرکت که می‌تواند به‌صورت سهامی (خاص یا عام) یا تعاونی سهامی عام باشد و نوع سهام نیز با نام باشد
۳- طرح اساسنامه شرکت
۴- مبلغ سرمایه شرکت و چگونگی تأمین آن شامل زمان‌بندی تأمین سرمایه، پیش‌بینی ترکیب سهامداران، درصدی از سرمایه شرکت که مؤسسین تعهد و پرداخت می‌کنند، درصد نقد و غیر نقد آورده مؤسسین و مشخصات آورده

غیر نقد
۵- هویت کامل، اقامتگاه، سوابق مؤسسین و نماینده آنها
۶- طرح تجاری شرکت شامل اهداف، استراتژی‌ها، برنامه‌های شرکت برای ۳ سال پس از تأسیس، ترازنامه پیش‌بینی‌شده برای یک سال کامل شمسی و صورت سود و زیان پیش‌بینی‌شده برای ۲ سال کامل شمسی پس از تأسیس

شرکت
ماده ۳: درصورت تکمیل بودن پرونده، سازمان موظف است ظرف مدت ۳۰ روز کاری مدارک و اطلاعات موجود در این پرونده را بررسی و در صورت احراز شرایط زیر، پیشنهاد صدور مجوز را برای تصویب به شورا ارائه نماید:
الف) طرح اساسنامه پیشنهادی برای شرکت مورد تأیید سازمان باشد
ب) سرمایه در نظر گرفته‌شده برای شرکت برابر یا بیش از حداقل سرمایه تعیین‌شده توسط سازمان برای شرکت‌های تأمین سرمایه باشد
ج) در صورتی که قسمتی از سرمایه شرکت به صورت غیر نقد تأمین شود، سرمایه غیر نقد در راستای اهداف شرکت، قابل استفاده بوده و استفاده از آن در طرح تجاری شرکت پیش‌بینی شده باشد و از ۱۰% سرمایه تجاوز ننماید.
ماده ۴: سهامدار عمده شرکت پس از تأسیس باید به تأیید سازمان برسد.
ماده ۵: پس از ابلاغ مصوبه شورا درخصوص تأسیس شرکت، مؤسسین موظفند در مهلت‌های زیر شرکت تأمین سرمایه را نزد مرجع ثبت شرکت‌ها ثبت نمایند، در غیر این صورت مجوز تأسیس باطل خواهد شد:
الف) در صورتی که تأسیس شرکت منوط به عرضه عمومی سهام شرکت باشد، ۹ ماه پس از ابلاغ مجوز تأسیس به مؤسسین.
ب ) در مواردی غیر از حالت (الف)، ۶ ماه پس از ابلاغ مجوز تأسیس به مؤسسین.
ماده ۶: پس از تشکیل مجمع عمومی مؤسس شرکت تأمین سرمایه، مؤسسین باید مدارک لازم را به سازمان ارائه نمایند تا در صورت احراز شرایط زیر، مجوز فعالیت شرکت صادر گردد:
الف) شرایط تعیین‌شده توسط شورا رعایت شده باشند
ب) اساسنامه شرکت مطابق آنچه مورد تأیید سازمان است به تصویب مجمع عمومی مؤسس رسیده باشد
ج) تأییدیه سازمان مبنی بر رعایت بخش نخست ماده‌ ۲۹ قانون بازار اوراق بهادار
د) سرمایه تأدیه‌شده یا تعهدشده شرکت، در خصوص حداقل سرمایه شرکت‌های تأمین سرمایه رعایت شده باشد
هـ) اجاره‌نامه یا سند مالکیت محل شرکت به سازمان ارائه شده باشد.

ماده ۷: موضوع فعالیت شرکت به شرح ذیل است:
الف) موضوع فعالیت اصلی عبارت است از: پذیره‌نویسی، تعهد پذیره‌نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه در حد امکانات مالی خود یا از طریق تشکیل سندیکا با سایر نهادهای مشابه
ب) موضوع فعالیت فرعی عبارت است از:
۱- ارائه مشاوره در زمینه‌هایی از قبیل:
۱-۱ روش بهینه و زمان‌بندی تأمین مالی همچنین مبلغ منابع مالی مورد نیاز
۱-۲ روش و پیشنهاد زمان‌بندی عرضه اوراق بهادار
۱-۳ قیمت اوراق بهاداری که توسط ناشر عرضه می‌شود
۱-۴ فرایند ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن
۱-۵ فرایند واگذاری اوراق بهادار
۱-۶ پذیرش اوراق بهادار ناشر در هریک از بورس‌ها و انجام کلیه امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در این زمینه
۱-۷ ادغام، تملک، تجدید ساختار سازمانی و مالی شرکت‌ها
۱-۸ امور مدیریت ریسک
۱-۹ آماده‌سازی شرکت‌ها جهت رتبه‌بندی توسط مؤسسات رتبه‌بندی و انجام کلیه امور اجرایی در این زمینه به نمایندگی از آنها
۱-۱۰ امور سرمایه‌گذاری
۱-۱۱ خدمات مورد نیاز شرکت‌ها در موارد سرمایه‌گذاری‌های جدید، توسعه، تکمیل، برنامه‌ریزی، بودجه‌بندی و قیمت‌گذاری اوراق بهادار.
۲- بازاریابی و یا مدیریت فرایند واگذاری اوراق بهادار
۳- انجام امور اجرایی به نمایندگی از ناشر در زمینه ثبت اوراق بهادار و دریافت مجوز عرضه آن
۴- ارائه خدمات مربوط به طراحی و انتشار ابزارهای مالی برای شرکت‌ها
۵- ارائه خدمات مدیریت دارایی‌ها
۶- ارائه خدمات مرتبط با صندوق‌های سرمایه‌گذاری و اداره صندوق‌های مزبور و سرمایه‌گذاری در آنها
۷- کارگزاری
۸- کارگزار/ معامله‌گری
۹- سبدگردانی
۱۰- بازارگردانی
۱۱- سرمایه‌گذاری منابع مازاد شرکت در سپرده‌های سرمایه‌گذاری نزد بانک‌ها و مؤسسات مالی اعتباری معتبر و اوراق بهادار دارای تضمین دولت و یا بانک‌ها
۱۲- جلب حمایت بانک‌ها، بیمه‌ها، مؤسسات مالی اعتباری و نهادهای مالی برای شرکت در پذیره‌نویسی اوراق بهادار
۱۳- کمک به شرکت‌ها در تأمین منابع مالی و اعتباری
۱۴- کمک به شرکت‌ها جهت صدور، تأیید و قبول ضمانت‌نامه

تبصره‌ها:
تبصره۱: انجام فعالیت‌های سبدگردانی، خدمات صندوق‌های سرمایه‌گذاری، کارگزاری، کارگزار/معامله‌گری و بازارگردانی با اخذ مجوز جداگانه از سازمان امکان‌پذیر است.
تبصره۲: انجام فعالیت‌های کارگزاری و کارگزار/ معامله‌گری صرفاً در راستای انجام فعالیت‌های بازارگردانی، سبدگردانی، اداره صندوق‌های سرمایه‌گذاری، تعهد پذیره‌نویسی و تعهد خرید اوراق بهادار در عرضه‌های ثانویه امکان‌پذیر است.

ماده ۸:
شرکت تأمین سرمایه براساس دستورالعمل‌های سازمان، موظف به تهیه و ارائه گزارش‌های لازم به مراجع ذیربط است. همچنین، بر اساس ماده ۲۹ قانون، شرکت باید نحوه گزارش‌دهی و نوع گزارش‌های ویژه حسابرسی خود را به تأیید سازمان برساند.
ماده ۹:
شرکت تأمین سرمایه ضمن رعایت ضوابط مندرج در مفاد اساسنامه خود، موظف به تبعیت از قوانین و مقررات مربوطه است.
ماده ۱۰:
سازمان، در چارچوب دستورالعمل‌های خود، مسئول نظارت بر عملکرد شرکت‌های تأمین سرمایه است. در اجرای این وظیفه، مدیران شرکت‌های تأمین سرمایه موظفند در صورت مراجعه بازرسان سازمان، همکاری لازم را به عمل آورده و اسناد، مدارک و دفاتر خود را ارائه دهند تا امکان رسیدگی جامع و کافی برای بازرسان اعزامی سازمان فراهم شود.
ماده ۱۱:
در صورتی که گزارش بازرسان سازمان، اعم از بازرسی حضوری یا بررسی سوابق و فعالیت‌های شرکت، حاکی از تخلف یا وجود زمینه بروز تخلف باشد، سازمان اقدامات نظارتی متناسب با تخلف را به شرح زیر اجرا خواهد کرد:
- ابلاغ موارد تخلف، انجام بازرسی‌های موردی، مذاکره با مسئولان شرکت، اخذ توضیحات لازم و اجرای فوری اقدامات اصلاحی برای رفع موارد تخلف
- الزام مدیران شرکت به رفع تخلفات انجام‌شده و بازگشت به شرایط عادی
- اعمال محدودیت‌هایی در زمینه‌های مختلف فعالیت شرکت
- تذکر کتبی به مدیران شرکت، شامل ذکر تخلفات احرازشده و دستور رفع موارد تخلف در مدت زمان مشخص
- درخواست از سهامداران برای برکناری یا تعویض مدیران
- تعلیق یا لغو مجوز برخی از فعالیت‌های شرکت
- پیشنهاد تعلیق یا لغو مجوز شرکت به شورا

تبصره۱:
در صورت لغو مجوز شرکت توسط شورا، شرکت تأمین سرمایه باید طبق ماده ۳۸ قانون، تمامی فعالیت‌های خود را در چارچوب زمانی تعیین‌شده توسط شورا متوقف کند.
تبصره۲:
رفع تعلیق تنها در صورت تأیید سازمان و پس از تصویب شورا و رفع کامل موارد تخلفاتی امکان‌پذیر خواهد بود.
ماده ۱۲:
این ضوابط شامل یک مقدمه، ۱۲ ماده و ۴ تبصره است که در تاریخ ۱۵/۵/۸۶ به تصویب شورا رسیده است. از این تاریخ به بعد، تأسیس و فعالیت شرکت‌های تأمین سرمایه بر اساس این چارچوب صورت می‌پذیرد.