??? ???? ????

یکی از وظایف اصلی مراجع ثبت شرکت‌ها، ثبت شعب و نمایندگی‌های خارجی است که با گذر زمان و تغییرات حاکمیتی، قوانین متعددی بر نحوه ثبت آن پیش‌بینی شده است.
پیش از انقلاب اسلامی، ثبت شرکت‌های خارجی و شعب یا نمایندگی‌های آنها بر اساس ماده ۳ قانون راجع به ثبت شرکت‌ها و رعایت مواد ۴ تا ۹ همان قانون، همچنین مواد ۱ تا ۲۴ نظام‌نامه قانون ثبت شرکت‌ها صورت می‌گرفت و منعی برای ثبت شرکت‌های خارجی وجود نداشت. همچنین، تفکیکی بین ثبت شرکت خارجی، ثبت شعبه شرکت خارجی، یا ثبت نمایندگی شرکت خارجی به‌طور خاص وجود نداشت.
با نگاهی گذرا به پیشینه تاریخی سیاست خارجی دولت ایران و چگونگی نقش‌آفرینی در عرصه روابط بین‌الملل، می‌توان دریافت که اگرچه ایران ظاهراً در هیچ برهه زمانی مستعمره نبوده است، اما به دلیل دارا بودن منابع غنی طبیعی، ظرفیت بالای انسانی، و موقعیت جغرافیایی ویژه، همواره در معرض طمع بیگانگان بوده است. این سابقه تاریخی بر ذهن قانون‌گذاران قانون اساسی پس از انقلاب تأثیرگذار بود، اگرچه موضوع ضرورت و تشویق مبادلات تجاری و سرمایه‌گذاری خارجی نیز مد نظر بوده است. اما قانون‌گذاران با تأمل بیشتری در خصوص شرایط مربوط به اشخاص خارجی، قوانین را وضع کرده‌اند.
با این حال، ثبت شرکت‌های خارجی و شعب و نمایندگی‌های آنها پس از انقلاب اسلامی بر اساس اصل ۸۱ قانون اساسی جمهوری اسلامی ایران که بیان می‌کند «دادن امتیاز تشکیل شرکت‌ها و مؤسسات در امور تجارتی و صنعتی و کشاورزی و معادن و خدمات به خارجیان مطلقاً ممنوع است»، متوقف گردید. علی‌رغم مشکلات ایجادشده برای اجرای انواع قراردادهایی که پیش از انقلاب منعقد شده بود و مستلزم تشکیل و ثبت شرکت‌های خارجی بود، این محدودیت‌ها و ممنوعیت‌ها باعث ایجاد میلیاردها دلار خسارت به کشور عزیزمان ایران گردید. در همین راستا، وزیر وقت (شهید رجایی) طی نامه‌ای با شماره ۸۳۲۴۰، مراتب چگونگی ثبت شرکت‌های خارجی را از شورای نگهبان قانون اساسی سؤال نمودند. شورای نگهبان نیز در نظریه مورخ ۲/۲/۱۳۶۰ خود اعلام کرد:
> «شرکت‌های خارجی که با دستگاه‌های دولتی ایران قرارداد قانونی منعقد نموده‌اند می‌توانند جهت انجام امور قانونی و فعالیت‌های خود در حدود قراردادهای منعقده طبق ماده ۳ قانون ثبت شرکت‌ها به ثبت شعب خود در ایران مبادرت نمایند و این امر با اصل قانون اساسی مغایرتی ندارد.»
پس از وصول نظریه شورای نگهبان قانون اساسی، شعب شرکت‌های خارجی که با دستگاه‌های دولتی ایران (وزارتخانه‌ها، ادارات، و شرکت‌های دولتی) قرارداد داشتند، با رعایت نظر شورای نگهبان در خصوص اصل ۸۱ قانون اساسی و ارائه معرفی‌نامه دستگاه ذیربط، قرارداد، و مدارک ثبت شرکت، ثبت می‌شدند.
با توجه به وضعیت اقتصادی جهان و علاقه شرکت‌های خارجی به حضور در جمهوری اسلامی ایران، دولت لایحه «اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی» را تقدیم مجلس شورای اسلامی نمود که در نهایت، قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی به تصویب مجلس شورای اسلامی و تأیید شورای نگهبان قانون اساسی رسید.

**قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی مصوب ۲۱/۸/۱۳۷۶**
*ماده واحده*: شرکت‌های خارجی که در کشور محل ثبت خود، شرکت قانونی شناخته می‌شوند، مشروط به عمل متقابل از سوی کشور متبوع، می‌توانند در زمینه‌هایی که توسط دولت جمهوری اسلامی ایران تعیین می‌شود، در چارچوب قوانین و مقررات کشور به ثبت شعبه یا نمایندگی خود اقدام نمایند.

*تبصره*: آیین‌نامه اجرایی این قانون بنا به پیشنهاد وزارت امور اقتصادی و دارایی با هماهنگی سایر مراجع ذیربط به تصویب هیأت وزیران خواهد رسید.
بر اساس آیین‌نامه اجرایی مورخ ۱۲/۲/۱۳۷۸ هیأت وزیران، زمینه‌های فعالیت برای شرکت‌های خارجی در امور مربوط به ارائه خدمات پس از فروش کالاها یا خدمات شرکت خارجی، انجام عملیات اجرایی قراردادهایی که بین اشخاص ایرانی و شرکت خارجی منعقد می‌شود، سرمایه‌گذاری شرکت خارجی، همکاری با شرکت‌های فنی و مهندسی ایرانی برای انجام کار در کشورهای ثالث، افزایش صادرات غیرنفتی جمهوری اسلامی ایران، و انتقال دانش فنی و فناوری در زمینه‌های تولیدات صنعتی و کشاورزی، صنایع دستی، و دانش فنی ساخت محصولات فناوری (تکنولوژی) محصولات صنعتی فراهم گردید.

مطابق تعریف آیین‌نامه مذکور، شعبه شرکت خارجی به‌صورت زیر تعریف شده است:
> «شعبه شرکت خارجی واحد محلی تابع شرکت اصلی (مادر) است که مستقیماً به وسیله نماینده یا نمایندگان خود موضوع و وظایف شرکت اصلی را در محل انجام می‌دهند.»
فعالیت شعبه در ایران تحت نام و با مسئولیت شرکت اصلی (مادر) خواهد بود؛ بنابراین، کلیه وظایف و مسئولیت‌های قانونی بر عهده شرکت اصلی است و در صورت لزوم، شرکت اصلی باید پاسخگو باشد.

نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی:
طبق تعریف آیین‌نامه، نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی "شخص حقیقی یا حقوقی است که بر اساس قرارداد نمایندگی، انجام بخشی از موضوع و وظایف شرکت طرف نمایندگی را در محل بر عهده گرفته است". نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی نسبت به فعالیت‌هایی که تحت نمایندگی شرکت طرف نمایندگی انجام می‌پذیرد، مسئولیت خواهد داشت.

اداره امور نمایندگی ثبت‌شده:
بر اساس آیین‌نامه اجرایی قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت‌های خارجی، اداره امور نمایندگی ثبت‌شده باید توسط یک یا چند شخص حقیقی مقیم ایران انجام گیرد. در حقوق تحلیلی ثبت شرکت‌ها، مسئولیت اصلی شعب شرکت‌های خارجی بر عهده شرکت مادر خارجی است، اما در خصوص نمایندگی شرکت خارجی، مسئولیت اصلی بر عهده نماینده یا نمایندگی شرکت خارجی، نه شرکت مادر، است.
همچنین، در سایر قوانین و مقررات کشور، برای تأسیس شعب و نمایندگی خارجی با موضوعات فعالیت خاص، مقرراتی در نظر گرفته‌شده است که می‌توان به موارد زیر اشاره کرد:
- آیین‌نامه اجرایی نحوه تأسیس و عملیات شعب بانک‌های خارجی در ایران (ثبت بانک‌های خارجی مورخ ۲/۱۰/۱۳۸۷)
- آیین‌نامه سرمایه‌گذاری خارجی در بورس‌ها و بازارهای خارج از بورس
- قانون تشویق سرمایه‌گذاری خارجی و آیین‌نامه آن

نماینده عمده:
شرکت‌های خارجی چنانچه بخواهند در ایران فعالیت تجاری داشته باشند، در صورتی که در کشور خود به‌عنوان شرکت قانونی شناخته شوند و مشروط بر عمل متقابل از سوی کشور متبوع، می‌توانند با تأسیس و ثبت شعب یا نمایندگی در اداره ثبت شرکت‌های تهران فعالیت نمایند.
شعبه شرکت‌های خارجی در ایران توسط نماینده عمده اداره می‌شود که در آیین‌نامه اجرایی قانون ثبت شرکت‌ها به آن اشاره‌شده است. در ماده ۲۳ آیین‌نامه ثبت شرکت‌ها، نماینده عمده چنین تعریف شده است: "مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکت‌ها مذکور است، کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به‌عنوان نمایندگی شرکت، تعهدات خود شرکت محسوب می‌گردد".
میزان مسئولیت و اختیارات نماینده عمده توسط شرکت مادر ایرانی مشخص می‌گردد و می‌بایست در اظهارنامه تنظیمی و وکالتنامه مرتبط با آن قید شود. بنابراین، در ارکان اجرایی شرکت‌های خارجی و شعب و نمایندگی خارجی در ایران، سمت‌هایی همچون مدیرعامل یا رئیس هیئت‌مدیره پیش‌بینی نشده است و اداره امور بر عهده نماینده عمده است.